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注冊美國公司小常識

一、確定公司形式

在美國設立公司，可設立代表處、辦事處、分公司、子公司和合資公司等多種形式等，只要符合美國法律要求并提交相關文件即可注冊。美國沒有全國統一的聯邦公司法，各州對設立公司流程制定規定。

◆常見形式

美國常見的公司形式主要有C類股份有限公司(C-Corporation)、有限責任公司(Limited Liability Company)、合伙公司(General Partnership)、有限合伙公司(Limited Partnership)、有限責任合伙公司(Limited Liability Partnership)、個人獨資公司(Sole Proprietorship)等。

1、C類股份有限公司

C類股份有限公司是由股東(shareholders)共同所有的獨立法人，股東持有公司股票(stock)。該形式將股東投資風險限制在公司資產范圍內，股å東個人財產受到保護，股東個人通常不對公司債務承擔責任。

C類公司具有雙重納稅的特點，當C類公司分紅時，公司需要對分配的利潤交稅，股東個人同時也要繳納個人所得稅。C類公司在董事會管理下運行，董事會負責公司決策事務，經理人員負責日常運營，股東不參與日常管理。符合條件的C類公司可通過上市公開發售股票開展融資。C類公司通常以名稱加上“Incorporated”一詞的縮寫“Inc.”或“Company”一詞縮寫“Co.”作為標記。

2、有限責任公司

有限責任公司可由一個或若干個自然人或法人共同所有。有限責任公司的所有者被稱為“成員”(members)，成員根據投資比例持有法定權益(interest)，對公司債務承擔不超過個人出資額的有限責任。有限責任公司以公司或成員個人名義報稅，避免了“雙重征稅”，但不適合今后有公開上市計劃的企業。有限責任公司通常在名稱后加上字母縮寫“LLC”為標記。

◆注意事項

對外國公司來說，在美國設立公司應盡量設立具有獨立法人資格的附屬公司(subsidiary corporation)，而不設立分支機構或分部(branch)。原因在于，分支機構將被視為海外總公司的一部分，美國稅務局可能會要求其申報全球收入，總部還要為該分支機構的違法經營行為負責，而附屬公司只需為在美本土產生的利潤納稅，總公司也不承擔其違法經營責任。在美國注冊公司對經營行業和項目限制較少，但從事金融、電信、能源、交通、基礎設施、能源等行業存在準入限制。一般來說，為便于將來擴大企業經營范圍，注冊公司時可注明其計劃經營的業務，或籠統寫“等一切合法的商務活動”。

二、注冊公司程序

在美國申請注冊公司手續各州不同，一般包括：準備公司章程，包括公司名稱、公司經營期限、認可股數和類別;簽署和認證公司章程;將公司章程連同所需費用提交擬注冊州;收到州務卿頒發的公司執照等6道程序。在注冊公司的不同階段，需要與各州不同政府部門打交道，一般至少涉及州務卿辦公室、州稅收和財政署、州勞動署等部門。

申請雇主識別號碼(Apply for federal identification number EIN )為便于稅收征繳和識別雇主，企業帳戶的擁有者需申請雇主識別號碼。

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